大约公元7世纪起，印度佛教已渡过了它的繁荣时期，逐步衰弱。特别是佛教瑜伽行派的学说理论发展到后来过于繁琐复杂，很难为一般群众所接受。在这种情况下，在教义、理论发展方面日益衰弱的大乘佛教为了吸引群众不得不吸收当时在民间流传的印度教的一些形式，从而形成了密教。

      印度教由婆罗门教演变而来，婆罗门教是印度最早的宗教之一，它曾经和印度种姓制度相结合而成为古代印度占统治地位的意识形态。后来又吸收了印度其它民间信仰，融合了佛教、誉那教等思想内容，逐步形成了婆罗门教的新变种—印度教。印度教主要崇拜被作为最高实在的“梵”，其崇拜形式主要是祭祀、供养、持咒等等。后来又出现了公然提倡性欲，主张借性力达到解脱的性力派。这一切对密教的形成和发展有一定的影响。

      密教自称受法身佛大日如来的秘密传授，是“真实”言教，故名。艺的主要特征，是高度组织化的各种咒术、法场、仪轨等，它对设坛、供养、诵经、念咒、灌顶等宗教仪式有极为严格的规定，形式相当复杂，非教内人不传。密教认为，世界万物，包括佛和众生，都由地、天、水、风、空、识“六大”所造，因此佛与众生的体性相同。如果众生能修“三密”，即以手作特定手势(身密)，口诵真言咒语(语密)，心观佛尊(意密)，就能使身、口、意“三业”清净，自身三密与佛的三密相应，就能即身成佛。

      密教的主要经典有《大日经》、《金刚顶经》、《密集经》、《喜金刚经》、《时轮经》、《苏悉地经》等。曾一度盛行于西南印度，德干高原等地区。早期的密教融合了中观、瑜伽行派的思想作为其理论的基础，发展到后来，出现了一些左道密教，他们更强调“方便”，抛弃了原先的理论，较多地受印度性力派的影响。从此，印度佛教走向了下坡路。



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